公司法人人格否認的后果 公鼎供

一、簡介

公司人格獨立原則和股東有限責任原則被公認為公司法實踐的兩大原則，有些公司股東為了謀求利益的比較大化而對兩大責任濫用，對公司債權人利益造成了損害。在這種情況下，法院如果還是堅持股東有限責任和公司人格獨立原則，這樣就使得相關具有利害關系的股東置身事外，違背了法律的公平公正原則。

二、法律規(guī)定

《公司法》第二十條第三款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第六十三條規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

三、法律風險

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，在適用法人人格否認制度揭開法人的面紗后，濫用權利的股東應對債務負擔連帶責任。但究竟為一般連帶責任還是補充連帶責任，法律沒有做進一步規(guī)范。

筆者認為此處股東負擔的應是一般連帶責任。人格否認制度的設立主旨即在股東濫用權利損害債權人的合法權益時，打破人格獨立和有限責任兩大原則對有責股東的庇護，讓其對損失直接負責，使得該不法行為的后果直接歸于股東個人。若股東承擔補充責任，則與法人人格否認制度的設立目標不符，故股東承擔的應是一般連帶責任。

相關法律規(guī)定：《公司法》第二十條第三款：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第六十三條：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。《公司法司法解釋(二)》第十八條有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產(chǎn)、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。上述情形系實際控制人原因造成，債權人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

第二十二條公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出